青海鹽湖工業股份有限公司 關于2022年度預計日常關聯交易的公告
證券代碼:000792 證券簡稱:鹽湖股份 公告編號:2022-010
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
釋義:
公司、本公司 指 青海鹽湖工業股份有限公司
中化集團 指 中國中化集團有限公司
中化化肥 指 中化化肥有限公司
藍科皓宇 指 格爾木藍科皓宇太陽能有限公司
工商銀行 指 中國工商銀行股份有限公司青海省分行
中國銀行 指 中國銀行股份有限公司青海省分行
郵政銀行 指 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省分行
建設銀行 指 中國建設銀行股份有限公司青海省分行
青海銀行 指 青海銀行股份有限公司
農業銀行 指 中國農業銀行股份有限公司青海省分行
國開行 指 國家開發銀行
一、日常關聯交易概述
(一)公司及下屬分子公司向關聯方中化化肥銷售/采購產品;
(二)公司下屬子公司藍科鋰業向關聯方藍科皓宇采購產品;
(三)公司及下屬分子公司根據日常經營業務需要與中國工商銀行股份有限公司青海省分行、中國建設銀行股份有限公司青海省分行、中國銀行股份有限公司青海省分行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省分行、青海銀行股份有限公司、國家開發銀行、中國農業銀行股份有限公司青海省分行等銀行辦理日常結算、各檔次的對公存款服務、現金管理業務、國際業務、融資業務、銀企互聯等業務。
(四)關聯交易履行的審議程序
此議案經公司第八屆董事會第十三次(臨時)會議審議通過,關聯董事姜弘、馮明偉、高健、張鐵華、嚴曉俊、張萍回避了表決。公司獨立董事對該事項事前認可并對本次關聯交易發表獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關條款規定,本次關聯交易需提交股東大會審議。
(五)2022年度日常關聯交易預計金額和類別
單位:人民幣萬元
關聯交易類別 |
關聯人 |
關聯交易內容 |
關聯交易定價原則 |
預計金額 |
截至披露日已發生金額(未經審計) |
上年發生金額(未經審計) |
中化化肥 |
氯化鉀(進口)、硫酸鉀、復合肥等物資 |
市場價原則 |
15,000 |
0 |
0 |
|
藍科皓宇 |
采購加工熱水 |
市場價原則 |
2,100 |
0 |
352.54 |
|
小 計 |
17,100 |
0 |
352.54 |
|||
銷售產品 |
中化化肥 |
氯化鉀 |
市場價原則 |
225,000 |
6,954.41 |
84,100.49 |
小 計 |
225,000 |
6,954.41 |
84,100.49 |
|||
銀行存款、承兌匯票托管、融資等業務 |
工商銀行 |
存款金額、銀行承兌匯票托管日均余額。 |
市場價原則 |
300,000.00 |
121,188.20 |
156,155.08 |
國家開發銀行 |
市場價原則 |
270,000.00 |
42,160.26 |
71,057.63 |
||
建設銀行 |
市場價原則 |
190,000.00 |
69,661.49 |
86,869.26 |
||
中國銀行 |
市場價原則 |
190,000.00 |
85,876.39 |
84,476.43 |
||
郵儲銀行 |
市場價原則 |
150,000.00 |
14,436.5 |
40,058.63 |
||
農業銀行 |
市場價原則 |
150,000.00 |
74,572.39 |
59,375.08 |
||
青海銀行 |
市場價原則 |
50,000.00 |
24,977.59 |
24,997.06 |
||
小 計 |
1,300,000 |
432,872.82 |
522,989.17 |
(六)上一年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯人介紹和關聯關系
(一)關聯人介紹
1.公司名稱:中化化肥有限公司
法定代表人:覃衡德
注冊資本:1,130,000萬元
經營范圍:生產化肥原材料、化肥成品;危險化學品的國內批發(不包括國營貿易);銷售自產產品;化肥原材料、化肥成品、農藥的進出口業務;傭金代理及相關配套業務(不含國營貿易進口);化肥原材料、化肥成品、農藥、農膜的國內批發零售;經營與化肥相關的業務以及與化肥相關的技術開發、技術服務和技術咨詢;谷物、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖類、煙草、蔬菜、花卉、水果、堅果、飲料作物、中藥材的種植(限外埠分支機構經營);農業技術的推廣及咨詢;從事自有房產的物業管理(含出租寫字間);倉儲服務;農機農具、灌溉設備的設計、研發;機械設備銷售、機械設備租賃;銷售豆類、薯類、棉花;批發和零售不再分裝的包裝種子、復混肥料、摻混肥料、水溶性肥料、有機肥料、緩釋肥料、控釋肥料、微生物肥料、生物有機肥料、穩定性肥料、土壤調理劑(不涉及國營貿易管理商品;涉及配額許可證管理商品的按照國家有關規定辦理申請手續)。飼料銷售;灌溉設備的安裝、專業承包;銷售化工產品(不含一類易制毒化學品)。(該公司2005年1月18日前為內資企業,于2005年1月18日變更為外商獨資企業。依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
2. 公司名稱:格爾木藍科皓宇太陽能有限公司
法定代表人:王中杰
注冊資本:11,500萬元
經營范圍:太陽能光熱技術開發。太陽能光熱項目開發、運營、管理、工業用水供應。(以上項目凡涉及行政許可的憑相關許可經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
3. 公司名稱:中國工商銀行股份有限公司青海省分行
負責人:張衛東
經營范圍:許可該機構經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批準業務,經營范圍以批準文件所列的為準。
4.公司名稱:中國銀行股份有限公司青海省分行
負責人:胡文勇
經營(業務)范圍:辦理人民幣存款、貸款、結算業務;辦理票據貼現,代理發行金融債券;代理發行、代理兌付、銷售政府債券;代理收付款項及代理保險業務。外匯存款,外匯貸款;外匯匯款;外幣兌換;國際結算;結匯、售匯;外匯票據的承兌和貼現;總行授權的外匯借款;總行授權外匯擔保;發行和代理發行股票以外的外幣有價證券;代理買賣股票以外的外幣有價證券;總行授權的代客外匯買賣;資信調查、咨詢和見證業務。經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務;貴金屬買賣業務。
5.公司名稱:中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省分行
負責人:李開貞
經營范圍:吸收公眾存款;辦理匯兌業務;從事銀行卡業務;代理收付款項;代理發行、兌付政府債券;代理買賣外匯;代理政策性銀行、商業銀行及其他金融機構特定業務;辦理協議存款;買賣政府債券、金融債券;提供個人存款證明服務;提供保管箱服務;辦理網上銀行業務;從事銀團貸款業務;辦理小額貸款業務;辦理基金代銷業務;辦理國內外結算;辦理票據貼現;從事同行業折借。經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
6.公司名稱:中國建設銀行股份有限公司青海省分行
負責人:趙翀
經營范圍:辦理人民幣存款、貸款、結算;辦理票據貼現;代理發行金融債券;代理發行、代理兌付、銷售政府債券;買賣政府債券;代理收付款項及代理保險業務;經中國中國銀行業監督管理機構等監管部門批準的其他業務;外匯存款;外匯貸款;外匯匯款;外幣兌換;國際結算;結匯、售匯;外匯票據的承兌和貼現;總行授權的外匯擔保;資信調查、咨詢和見證業務。
7.公司名稱:國家開發銀行
法定代表人:趙歡
注冊資本:42,124,836.5382萬元
經營范圍: 吸收對公存款;發放短期、中期和長期貸款;委托貸款;依托中小金融機構發放轉貸款;辦理國內外結算;辦理票據承兌與貼現;發行金融債券和其他有價證券;代理發行、代理兌付、承銷政府債券、金融債券和信用債券;買賣政府債券、金融債券、信用債券;從事同業拆借;買賣、代理買賣外匯;辦理結匯、售匯業務;開展自營和代客衍生品業務;提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;提供保管箱服務;資產管理業務;資產證券化業務;顧問咨詢;海外分支機構在開發銀行授權范圍內經營當地法律許可的銀行業務;子行(子公司)依法開展投資和投資管理、證券、金融租賃、銀行、資產管理等業務;經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
8. 中國農業銀行股份有限公司青海省分行
負責人:田繼敏
經營范圍:辦理人民幣存款、貸款、結算;辦理票據貼現;代理發行金融債券;代理發行、兌付、銷售政府債券;代理收付款項及代理保險業務;企業年金業務、常年財務顧問業務、證券客戶資金第三方存管業務;電話銀行;手機銀行;外匯存款;外匯貸款;外匯匯款;外幣兌換;國際結算;總行授權的外匯擔保;結匯、售匯;資信調查、咨詢、見證業務;經中國銀行業監督管理機構等監管部門批準的其他業務。***
9.公司名稱:青海銀行股份有限公司
法定代表人:李錦軍
注冊資本:255,687.7093萬元
經營范圍:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內結算;辦理票據貼現;發行金融債券;代理兌付、承銷政府債券;從事同業拆借;提供收付款項及代理保險業務;提供保管箱業務;辦理地方財政信用周轉使用資金的委托存款業務;銀行卡業務;買賣、代理買賣外匯;結匯、售匯、國庫代理業務;基金銷售業務;經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。(以上經營范圍依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
(二)與上市公司的關聯關系
關聯方名稱 |
關聯關系說明 |
中化化肥 |
中化化肥為本公司關聯自然人擔任董事、高級管理人員的公司,根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定是上市公司的關聯法人。 |
藍科皓宇 |
藍科皓宇的實際控制人為青海省國有資產投資管理有限公司,根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定是上市公司的關聯法人。 |
中國工商銀行股份有限公司青海省分行 |
工商銀行青海省分行與公司股東工銀金融資產投資有限公司同屬于中國工商銀行股份有限公司控制,根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定是上市公司的關聯法人。 |
國家開發銀行 |
為公司股東,符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定是上市公司的關聯法人。 |
中國建設銀行股份有限公司格爾木市分行 |
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中國銀行股份有限公司青海省分行 |
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中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省分行 |
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中國農業銀行股份有限公司青海省分行 |
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青海銀行股份有限公司 |
青海銀行及本公司第一大股東均為青海省國有資產投資管理有限公司,根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定是上市公司的關聯法人。 |
(三)關聯方最近一期財務數據
單位:萬元
序號 |
關聯方 |
總資產 |
凈資產 |
營業收入 |
凈利潤 |
備注 |
1 |
中化化肥 |
1,489,404.86 |
780,036.40 |
1,845,021.37 |
76,201.62 |
截止2021年9月30日 |
2 |
藍科皓宇 |
10,511.49 |
9,482.83 |
50.58 |
-229.63 |
截止2021年12月31日 |
3 |
工商銀行 |
8,973,095.53 |
114,729.87 |
190,542.50 |
71,052.00 |
截止2021年12月31日 |
4 |
建設銀行 |
11,737,693.36 |
719,112.48 |
809,449.2 |
718,874.10 |
截止2021年11月30日 |
5 |
中國銀行 |
6,007,141.05 |
555,379.88 |
697,889.41 |
537,493.42 |
截止2021年9月30日 |
6 |
郵政銀行青海分行 |
4,033,432.52 |
860,629.24 |
78,744.71 |
9,682.73 |
截止2021年12月31日 |
7 |
國開行 |
1,710,357,500.00 |
148,059,200.00 |
17,325,300.00 |
11,881,600.00 |
截止2020年12月31日 |
8 |
農業銀行 |
10,579,421.73 |
428,084.03 |
676,723.81 |
424,127.10 |
截止2021年9月30日 |
9 |
青海銀行 |
10,103,005.36 |
958,769.18 |
405,133.85 |
54,961.34 |
截止2021年11月30日 |
(四)履約能力分析
上述關聯公司依法持續經營,經營穩定,與公司及子公司的交易,均能夠遵守合同的約定按期履行,不存在履約能力障礙。
四、關聯交易主要內容和定價政策
(一)采購、銷售產品
1、本公司與中化化肥之間的采購、銷售產品按一般市場經營原則進行,銷售按批次結算,交易遵照公平、公正的市場原則進行,關聯交易金額不超過24億元。
2、藍科皓宇以公開招標中標形式,通過太陽能集熱系統為藍科鋰業加工熱水,交易定價以市場價格為參考,本次關聯交易金額不超過2,100萬元。
(二)銀行存款、承兌匯票托管等業務
1、對公存款業務。鹽湖股份公司在銀行對公存款業務包括銀行存款業務、銀行承兌匯票業務。其中銀行存款包括但不限于:活期存款、通知存款、協定存款、定期存款、結構性存款、大額存單等業務。
2、銀行承兌匯票業務:包括銀行承兌匯票托收等業務。
對公存款業務中銀行存款可以活期存款、定期存款、協定存款、通知存款等方式存入;活期利率以中國人民銀行基準利率執行,定期存款、通知存款、協定存款利率以銀行審批或簽訂的具體協議率為準。
3、融資業務。公司在銀行融資業務包括但不限于銀行貸款、供應鏈融資、銀行承兌匯票貼現、質押及對外簽發等業務。
公司在關聯銀行存款金額、銀行承兌匯票托管等關聯交易均按照市場公允的商業條件下執行,由于結算等原因導致公司在關聯銀行存款超出最高存款限額的,公司在3個工作日內將導致存款超額的款項劃轉至其他商業銀行賬戶。
(三)關聯交易期限
以上關聯交易期限為本議案經2022年第一次臨時股東大會審議生效之日起至本次審議額度使用完畢為止。
五、關聯交易目的和原因
(一)公司與中化化肥關聯交易
公司向關聯方中化化肥銷售產品及采購原輔材料,是根據企業自身發展需要,充分合理地利用關聯方所擁有的資源和優勢,滿足本公司經營活動的需要,確保公司產品的穩定銷售,可有效的降低銷售成本,交易價格依照市場價格,遵照公平、公正的市場原則進行。
公司子公司向中化化肥采購進口氯化鉀可充分合理地利用關聯方所擁有的資源和優勢,使國際貿易公司盡快熟悉國際貿易業務;采購產品是與本公司氯化鉀不同的產品,可更好的滿足用戶的需要,進一步提高公司業績,交易價格依照市場價格,遵從了市場經濟的價值規律和公允合理的原則,保證了公司和全體股東的利益。
(二)子公司藍科鋰業與藍科皓宇關聯交易
子公司藍科鋰業與格爾木藍科皓宇進行的關聯交易,是為有效平衡和整合雙方優勢,結合公司自身發展等因素需要,為了提高藍科鋰業裝置產能,早日達產達標。本次關聯交易以公開招標形式進行,以市場價為定價基礎,關聯交易風險可控,不會損害公司利益和非關聯股東的利益。
(三)公司及下屬子公司與關聯銀行開展銀行存款、承兌匯票托管等業務
公司與中國工商銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、郵儲銀行股份公司、國家開發銀行、中國建設銀行股份有限公司、青海銀行股份公司等銀行開展存款、結算等資金相關業務,有利于促進公司業務發展,有利于增強公司資金實力和抗風險能力。此外,上述銀行的相關資金業務,具有高效、簡便等優勢。同時,作為公司股東的金融機構,將優先為公司提供便捷、高效、全方位的金融服務,全力支持公司發展。
六、獨立董事意見
(一)獨立董事發表的事前認可情況
公司2022年度預計關聯交易屬于公司正常的生產經營需要,交易具有必要性、連續性、合理性,我們認為上述關聯交易定價和金額預計客觀、合理,交易事項符合體現公允的原則。符合公司及全體股東的利益。我們同意本議案提交八屆十三次(臨時)董事會審議。
(二)獨立董事發表的認可意見
公司日常關聯交易是保證生產經營活動正常進行所不可避免的經營活動,與各關聯方在“公開、公平、公正”原則下簽署的總體框架協議是公允的,能夠保證公司和股東的權益。交易過程遵循公開、公正、公平、誠實、信用的原則,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定,交易定價原則遵從了公允合理的原則,能夠保證公司和全體股東的利益。本次日常關聯交易表決時,關聯董事回避了表決,表決程序符合有關法律法規的規定。
基于上述,我們認為公司2022年度日常關聯交易預計,是基于公司實際經營需要,交易不會影響公司的獨立性,交易價格公允,我們同意2022年度公司日常關聯交易事項,本議案需提交公司股東大會審議。
七、中介機構意見
經核查,保薦機構認為:鹽湖股份2022年度預計日常關聯交易情況已經公司第八屆董事會第十三次(臨時)會議審議通過,有關關聯董事遵守了回避制度,獨立董事發表了事前認可和獨立意見,履行了必要的決策程序,符合有關法律法規和《公司章程》的規定;上述關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。
鹽湖股份2022年度預計日常關聯交易事項符合公司發展和正常經營活動需要,沒有損害公司和非關聯股東的利益,保薦機構對公司2022年度的預計日常關聯交易無異議。
八、備查文件
1.公司八屆董事會第十三次(臨時)會議決議;
2. 公司八屆監事會第十三次(臨時)會議決議;
3.獨立董事關于事前認可及獨立意見;
4. 中國國際金融股份有限公司關于青海鹽湖工業股份有限公司2022年度預計日常關聯交易的核查意見
5.關聯交易概述表。
特此公告。
青海鹽湖工業股份有限公司董事會
2022年2月21日